Naamloze vennootschap / Besloten vennootschap

De vennootschap wordt door één of meer persoon/personen opgericht bij notariële akte.

De naam moet beginnen of eindigen met de woorden “besloten vennootschap” of afgekort “B.V.”, in geval het een besloten vennootschap betreft of met de woorden “naamloze vennootschap” of afgekort “N.V.”, in geval het een naamloze vennootschap betreft.

In de notariële akte van oprichting van de vennootschap worden de statuten opgenomen. In de statuten worden in ieder geval vermeld: de naam, het doel, de wijze van besluitvorming, de nominale waarde van de aandelen en het nominale kapitaal van de vennootschap. Indien gewenst kunnen ook andere bepalingen worden opgenomen, mits deze niet in strijd zijn met de wet.

Wijziging van de statuten zal steeds, na een daarop gericht besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, in een nieuwe notariële akte moeten worden vastgelegd.

De vennootschap kent als organen een bestuur en een algemene vergadering van aandeelhouders. Optioneel kan er ook een raad van commissarissen worden ingesteld. Deze mogelijkheid zal dan ook wel opgenomen moeten worden in de statuten. De taak van de raad van commissarissen is toezicht houden op het bestuur. Eventueel kan deze taak worden uitgebreid tot een adviserende taak.
Het bestuur dient de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen.
De aandeelhouders zijn de verstrekkers van het kapitaal van de vennootschap. In ruil hiervoor krijgen zij aandelen, waaraan al dan niet stemrechten verbonden zijn. Iedere aandeelhouder neemt voor een bepaald aantal aandelen deel in de vennootschap. Het is ook mogelijk om slechts één aandeelhouder te hebben.
De aandeelhouders hebben ook diverse bevoegdheden, zoals bijvoorbeeld het wijzigen van de statuten, de benoeming van de bestuurders (in de statuten kan hiervan worden afgeweken), het vaststellen van de jaarrekening, nadat deze is opgemaakt door het bestuur.

Aandeelhouder-bestuurde vennootschap
De aandeelhouder-bestuurde vennootschap heeft geen apart bestuur. De gezamenlijke aandeelhouders treden op als bestuurders. De formaliteiten van benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders, en het verschil tussen aandeelhoudersvergadering en bestuursvergadering zijn dan niet aanwezig.
In de statuten moet worden opgenomen dat het gaat om een aandeelhouder-bestuurde vennootschap.
Deze vennootschapsvorm is vooral handig indien de enig bestuurder tevens enig aandeelhouder is, omdat men dan niet in verschillende hoedanigheden besluiten hoeft te nemen, immers het gaat hier om één en dezelfde persoon.

Verschillen Curaçaosche Naamloze Vennootschap en Curaçaosche Besloten Vennootschap
Sinds 1 maart 2004, zijn de verschillen tussen de N.V. en de B.V. minimaal geworden.
Het minimum kapitaal dat vereist was is afgeschaft. Ook komen de begrippen maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal niet meer in de wet voor.

Hieronder enkele van de huidige verschillen tussen de N.V. en de B.V.:

• Aandelen op naam
  De B.V. kent alleen aandelen op naam, in tegenstelling tot de N.V., die ook aandelen aan toonder mag hebben. Let wel de zogenaamde ‘lokale N.V.’, die daadwerkelijk bedrijf voert op Curaçao, kent ook alleen aandelen op naam.
   
• Oproepingstermijn
  De minimale oproepingstermijn tot het bijeenroepen van een algemene vergadering bij een B.V. bedraagt 5 dagen en bij een N.V. is dit 12 dagen. Deze termijn is voor de B.V. korter aangezien de B.V. slechts aandelen op naam heeft en het dus bekend is wie de aandeelhouders zijn, waardoor de oproeping sneller kan geschieden.
   
• Voorkeursrecht
  Bij de N.V. hebben bestaande aandeelhouders bij uitgifte van nieuwe aandelen een voorkeursrecht tenzij de statuten anders bepalen, bij de B.V. alleen indien de statuten dat bepalen.
   
• Stemrecht
  De statuten van een N.V. kunnen bepalen dat stemrecht uitsluitend kan worden uitgeoefend door degenen die daarbij op een daarbij aangegeven dag, die ten hoogste 10 dagen voor de vergadering ligt, stemgerechtigd waren en als zodanig aan de vennootschap bekend waren. Bij een B.V. is dit niet mogelijk.
   
• Publicatievereisten ‘grote’ N.V.

Er is sprake van een grote N.V. indien er tenminste 20 werknemers in dienst zijn, de waarde van de activa meer dan 5 miljoen gulden bedraagt en de netto-omzet minimaal 10 miljoen gulden is.
Er gelden dan veel strengere publicatie-eisen dan bij een normale N.V.
Om deze reden laten veel N.V.’s (waarbij de kans groot is dat ze uitgroeien tot een grote N.V. of die reeds de hoedanigheid van grote N.V. hebben) zich snel omzetten in een B.V., waardoor ze niet aan de strenge publicatievereisten hoeven te voldoen.

Na de oprichting zorgen wij ervoor dat de vennootschap zo spoedig mogelijk wordt ingeschreven in het handelsregister en dat er mededeling hiervan wordt gedaan in de Curaçaosche Courant.
Kort na de oprichting nemen wij contact met u op voor het afhalen van uw afschriften, een origineel aandeelhoudersregister, een origineel gestempeld uittreksel van de Kamer van Koophandel en Nijverheid en het verzoekschrift voor het Ministerie van Economische Ontwikkeling (MEO) ter verkrijging van een directie-/vestigingsvergunning. Het verzoekschrift dient u zelf met de vereiste documenten bij het MEO in te dienen, daar de praktijk heeft uitgewezen dat de vergunning dan sneller wordt verleend.
Indien nodig of gewenst kunt u de afschriften op dezelfde dag van oprichting krijgen.

Voor meer informatie over het oprichten van een vennootschap en de daarvoor vereiste documenten kunt u contact opnemen met ons kantoor.